Texto integral do contrato organizado para leitura nesta página. A numeração das cláusulas e o conteúdo do PDF original foram preservados.
O presente Termo de Uso constitui contrato que regerá o licenciamento do Sistema Fluvi aos seus CLIENTES, disciplinando as condições de acesso, utilização e prestação dos serviços disponibilizados pela CONTRATADA.
1. Definições
Para fins deste Termo de Uso, os termos abaixo, quando grafados com a inicial em maiúscula, terão os significados atribuídos nesta cláusula, independentemente de estarem no singular ou no plural:
CLIENTE: Pessoa física ou jurídica que realiza seu cadastro, contrata os serviços e aceita eletronicamente este Termo de Uso, passando a utilizar o Sistema Fluvi por si, por seus empregados, representantes, prepostos, prestadores de serviços e demais usuários autorizados.
CERTIFICADO DIGITAL: Certificado eletrônico emitido no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira — ICP-Brasil, ou outro meio de identificação eletrônica legalmente admitido, disponibilizado ou autorizado pelo CLIENTE para execução das funcionalidades contratadas.
CONTRATADA: FLUVI SOFTWARE LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.272.052/0001-18, com sede na Rua Sete de Setembro, nº 538, Neves Paulista/SP, CEP 15120-043, única e exclusiva titular do Sistema Fluvi, ressalvados componentes, bibliotecas, integrações e serviços de terceiros eventualmente utilizados em sua operação.
DADOS PESSOAIS: Informações relacionadas a pessoa natural identificada ou identificável, nos termos da Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais — LGPD.
DOCUMENTOS FISCAIS: Arquivos, dados, representações, eventos, protocolos, recibos, informações cadastrais ou documentos fiscais eletrônicos processados, consultados, capturados, importados, armazenados, organizados ou disponibilizados por meio do Sistema Fluvi, incluindo, conforme os módulos contratados e a disponibilidade técnica, NF-e, NFC-e, NFS-e, CT-e e outros documentos ou eventos fiscais eletrônicos.
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: Todos e quaisquer dados, informações, documentos e conhecimentos relacionados às atividades, negócios, finanças, produtos, programas, sistemas, bancos de dados, códigos, arquiteturas, know-how, ideias, inovações, conceitos, aquisições, fornecedores, estratégias, fluxogramas, desenvolvimentos, listas de clientes, parceiros, propriedade intelectual ou outras informações técnicas, financeiras, operacionais ou comerciais de uma Parte, aos quais a outra Parte ou seus representantes tenham acesso em decorrência da relação contratual.
LEI ANTICORRUPÇÃO: Lei nº 12.846/2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, bem como normas que a regulamentem ou venham a substituí-la.
MÓDULO: Conjunto específico de funcionalidades do Sistema Fluvi, contratado de forma isolada ou em conjunto com outros módulos, conforme descrito na Proposta Comercial.
PLATAFORMA: Ambiente digital acessado por meio da internet, inclusive pelo endereço www.usefluvi.com.br, subdomínios, aplicativos, extensões, integrações ou outros meios oficiais disponibilizados pela CONTRATADA, por meio do qual o CLIENTE acessa o Sistema Fluvi e os serviços contratados.
PROPOSTA COMERCIAL: Documento, página eletrônica, orçamento, mensagem, formulário, pedido, checkout, registro de contratação ou outro instrumento eletrônico aceito pelo CLIENTE, que especifica os módulos contratados, valores, forma de cobrança, limites de utilização, quantidade de CNPJs, prazos, condições comerciais e demais particularidades da contratação, integrando este Termo para todos os fins.
SERVIÇOS DE TERCEIROS: Sistemas, portais, aplicações, bancos de dados, APIs, webservices, provedores de infraestrutura, autoridades certificadoras, órgãos governamentais, Secretarias da Fazenda, Receita Federal, prefeituras, Portal Nacional da NFS-e, fornecedores municipais, estaduais ou federais e quaisquer outros recursos externos necessários ou relacionados ao funcionamento de determinadas funcionalidades do Sistema Fluvi.
SISTEMA FLUVI: Software disponibilizado em ambiente web, de titularidade da CONTRATADA, destinado à gestão, automação, consulta, captura, organização, processamento, armazenamento, disponibilização e integração de Documentos Fiscais e rotinas relacionadas, de acordo com os módulos e funcionalidades descritos na Proposta Comercial.
SUPORTE TÉCNICO: Atendimento prestado pela CONTRATADA ao CLIENTE para esclarecimento de dúvidas e tratamento de problemas ou questões técnicas relacionadas ao uso regular do Sistema Fluvi, observado o escopo contratado, os canais de atendimento disponíveis e os horários divulgados pela CONTRATADA.
TERMO ou TERMO DE USO: O presente instrumento contratual, que estabelece os direitos e obrigações da CONTRATADA e do CLIENTE relacionados ao licenciamento e à utilização do Sistema Fluvi.
2. Do objeto
2.1. O presente Termo tem por objeto o licenciamento temporário e não exclusivo de uso do Sistema Fluvi, desenvolvido e disponibilizado pela CONTRATADA, disciplinando as condições de acesso e utilização do Sistema Fluvi pelo CLIENTE.
2.2. O escopo efetivamente contratado, incluindo módulos, funcionalidades, limites de utilização, quantidade de CNPJs, volume de Documentos Fiscais e demais condições comerciais, será aquele previsto na Proposta Comercial aceita pelo CLIENTE.
2.3. O Sistema Fluvi constitui ferramenta de apoio à gestão e à automação de rotinas fiscais, não substituindo a atuação de profissional de contabilidade, consultoria jurídica ou tributária, nem as conferências, validações e obrigações legalmente atribuídas ao CLIENTE ou a seus responsáveis.
3. Da licença de uso
3.1. A CONTRATADA concede ao CLIENTE licença de uso revogável, limitada, não exclusiva, não sublicenciável e intransferível do Sistema Fluvi, exclusivamente para uso interno e durante a vigência da contratação.
3.2. Fica expressamente proibida qualquer reprodução, locação, sublicenciamento, cessão, venda, distribuição, comercialização, oferecimento em garantia, engenharia reversa, descompilação, desmontagem, modificação, cópia, extração indevida de código, tentativa de acesso ao código-fonte ou criação de obra derivada do Sistema Fluvi, bem como a transferência gratuita ou onerosa, total ou parcial, do acesso ao Sistema Fluvi ou a qualquer de seus módulos, salvo autorização expressa e escrita da CONTRATADA.
3.3. A CONTRATADA poderá implementar alterações, atualizações, melhorias, substituições, correções, integrações, mudanças de interface, descontinuação de funcionalidades e ajustes técnicos no Sistema Fluvi, a seu critério, sempre que necessários à evolução, segurança, estabilidade, compatibilidade, adequação legal ou operacional do serviço.
3.4. O licenciamento, a disponibilização ou o acesso a quaisquer elementos do Sistema Fluvi protegidos por direitos de propriedade intelectual não implicam cessão, transferência, renúncia, compartilhamento ou aquisição de titularidade pelo CLIENTE.
3.5. A CONTRATADA declara, e o CLIENTE reconhece, que a CONTRATADA é a única e exclusiva titular dos direitos de propriedade intelectual sobre o Sistema Fluvi, ressalvados componentes de terceiros regularmente licenciados, bem como sobre materiais, rotinas, códigos, layouts, estruturas, métodos, processos, integrações, relatórios, funcionalidades e customizações por ela desenvolvidos.
3.6. O CLIENTE não adquire, por meio da contratação, qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito exclusivo sobre o Sistema Fluvi, incluindo patentes, desenhos, bases de dados, marcas, nomes empresariais, direitos autorais, direitos patrimoniais, segredos de negócio, códigos, algoritmos, interfaces, documentação técnica ou Informações Confidenciais da CONTRATADA.
3.7. Todo código-fonte, propriedade intelectual, modelo de negócio, método, funcionalidade, integração, automação, relatório ou produto criado, gerado ou desenvolvido pela CONTRATADA durante a relação entre as PARTES será de única e exclusiva propriedade da CONTRATADA, ainda que tenha sido desenvolvido a partir de sugestões, solicitações, informações, necessidades ou dados fornecidos pelo CLIENTE.
3.8. Sugestões, comentários, ideias, solicitações de melhoria ou relatos encaminhados pelo CLIENTE poderão ser utilizados pela CONTRATADA para evolução do Sistema Fluvi, sem que isso gere ao CLIENTE direito de propriedade, remuneração, participação ou exclusividade sobre a solução implementada.
4. Do preço e das condições de pagamento
4.1. Os valores, prazos, condições e meios de pagamento, módulos contratados, limites de utilização, quantidade de CNPJs, franquias, volumes de Documentos Fiscais e demais condições comerciais constarão da Proposta Comercial, aceita eletronicamente pelo CLIENTE e arquivada de forma associada à contratação.
4.2. Quando a Proposta Comercial estabelecer cobrança por unidade, Documento Fiscal, captura, consulta, CNPJ, franquia, excedente ou qualquer outra métrica de consumo, os valores excedentes poderão ser cobrados no respectivo ciclo de faturamento, conforme os registros eletrônicos do Sistema Fluvi.
4.2.1. Caso os registros da Plataforma indiquem que o CLIENTE permanece, de forma recorrente, acima dos limites do plano contratado, a CONTRATADA poderá adequar o plano à faixa correspondente à utilização efetivamente apurada, mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias.
4.2.2. A adequação prevista na cláusula 4.2.1 ficará limitada ao módulo ou serviço já contratado, não implicando contratação automática de novos módulos ou funcionalidades não previstos na Proposta Comercial vigente.
4.2.3. Caso o CLIENTE não concorde com a adequação do plano, poderá solicitar a rescisão antes da entrada em vigor da nova condição, sem multa ou penalidade, permanecendo responsável pelos serviços, consumos e excedentes efetivamente utilizados até o encerramento da contratação.
4.2.4. Na hipótese de adequação do plano, o novo valor será incorporado à mensalidade ou cobrança recorrente e refletido na fatura posterior à entrada em vigor da alteração.
4.2.5. Para fins de apuração de consumo, prevalecerão os registros eletrônicos mantidos pela CONTRATADA, sem prejuízo do direito do CLIENTE de solicitar esclarecimentos sobre a medição realizada.
4.3. Os pagamentos poderão ser realizados por boleto bancário, Pix, cartão de crédito, débito automático ou outro meio disponibilizado pela CONTRATADA, com emissão da respectiva Nota Fiscal de Serviços, observados os prazos e condições previstos na Proposta Comercial e no documento de cobrança.
4.3.1. A indisponibilidade, recusa, expiração ou cancelamento do meio de pagamento escolhido pelo CLIENTE não afasta sua obrigação de quitar os valores devidos, devendo providenciar meio alternativo de pagamento quando solicitado.
4.4. Os valores do plano contratado estarão sujeitos a reajuste anual automático pelo IPCA, ou por outro índice oficial que venha a substituí-lo, contado da data de contratação ou do último reajuste.
4.4.1. A CONTRATADA poderá revisar extraordinariamente os valores quando houver aumento relevante dos custos de infraestrutura, fornecedores, tributos, integrações, APIs ou Serviços de Terceiros diretamente relacionados à prestação dos serviços, mediante aviso prévio mínimo de 30 (trinta) dias.
4.4.2. Caso o CLIENTE não concorde com a revisão extraordinária, poderá solicitar a rescisão antes da entrada em vigor dos novos valores, sem multa ou penalidade, observadas as cobranças correspondentes ao período de aviso prévio e aos serviços efetivamente utilizados.
4.5. O atraso ou inadimplemento de quaisquer valores devidos pelo CLIENTE acarretará multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, além de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados proporcionalmente desde a data do vencimento até o efetivo pagamento.
4.5.1. Em caso de atraso superior a 5 (cinco) dias corridos, a CONTRATADA poderá suspender total ou parcialmente o acesso do CLIENTE ao Sistema Fluvi, independentemente de notificação prévia, até o efetivo pagamento dos valores em aberto.
4.5.2. Persistindo a inadimplência por mais de 30 (trinta) dias, a CONTRATADA poderá rescindir a contratação, sem prejuízo da cobrança dos valores devidos, do encaminhamento do débito para cobrança extrajudicial ou judicial e da adoção das demais medidas legalmente cabíveis.
4.5.3. A suspensão por inadimplência não implica quitação, novação, perdão ou renúncia aos valores vencidos e não impede o vencimento das obrigações já assumidas até a data efetiva da rescisão.
4.5.4. O CLIENTE declara estar ciente de que é responsável por manter cópias de segurança dos Documentos Fiscais, relatórios, arquivos e informações que considere relevantes, observadas as regras de disponibilização e exportação previstas neste Termo.
4.6. Cada Parte será exclusivamente responsável pelo pagamento dos tributos, encargos fiscais, contribuições e demais obrigações tributárias incidentes sobre suas próprias atividades, receitas, rendimentos, bens ou direitos, nos termos da legislação aplicável.
5. Da vigência e da rescisão
5.1. Este Termo vigorará por prazo indeterminado a partir do aceite eletrônico realizado pelo CLIENTE.
5.1.1. Qualquer das PARTES poderá rescindir a contratação a qualquer momento, sem multa, penalidade, fidelidade ou necessidade de apresentação de motivo, mediante aviso prévio por escrito de, no mínimo, 30 (trinta) dias.
5.1.2. A rescisão produzirá efeitos após o término do aviso prévio, contado do recebimento da solicitação pela outra Parte. Permanecerão devidos os valores correspondentes à mensalidade, consumos, excedentes e demais serviços disponibilizados até a data efetiva do encerramento, calculados proporcionalmente quando aplicável.
5.1.3. A solicitação de cancelamento pelo CLIENTE deverá ser realizada por meio do canal específico disponibilizado na Plataforma ou encaminhada a endereço eletrônico [email protected], sendo considerada recebida na data em que houver registro eletrônico de sua entrega.
5.1.4. Durante o período de aviso prévio, o Sistema Fluvi permanecerá disponível ao CLIENTE, desde que não exista inadimplência, violação contratual ou impedimento técnico ou legal, permanecendo aplicáveis todas as obrigações previstas neste Termo.
5.2. A CONTRATADA poderá rescindir este Termo de forma imediata, independentemente de aviso prévio, nas seguintes hipóteses:
a) violação de direitos de propriedade intelectual da CONTRATADA;
b) utilização do Sistema Fluvi para prática ilícita, fraudulenta ou incompatível com a finalidade contratada;
c) tentativa de invasão, exploração de vulnerabilidade, engenharia reversa, contorno de limitações ou ato capaz de comprometer a segurança ou a disponibilidade da Plataforma;
d) uso de dados, Certificados Digitais, credenciais ou autorizações sem legitimidade ou fundamento jurídico;
e) dissolução, encerramento irregular, insolvência, pedido de recuperação judicial ou decretação de falência do CLIENTE; ou
f) descumprimento grave e insanável de obrigação prevista neste Termo.
5.2.1. Nos casos de descumprimento passível de correção, a rescisão observará o prazo de saneamento previsto na cláusula 7.2.
5.2.2. A inadimplência financeira observará especificamente os prazos e consequências estabelecidos na cláusula 4.5.
5.3. Em qualquer hipótese de rescisão, todos os valores vencidos, encargos, excedentes, serviços utilizados e demais quantias devidas pelo CLIENTE deverão ser pagos à CONTRATADA no prazo indicado no respectivo documento de cobrança ou, na ausência deste, em até 7 (sete) dias contados do encerramento.
5.4. A CONTRATADA não estará obrigada a devolver valores correspondentes a serviços efetivamente prestados, períodos já disponibilizados, consumos realizados, excedentes apurados ou despesas incorridas.
5.5. O cancelamento de um módulo específico não implica automaticamente o cancelamento dos demais módulos ou serviços contratados, salvo quando tecnicamente inseparáveis ou quando assim previsto na Proposta Comercial.
5.6. Após o encerramento da contratação, o CLIENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para solicitar ou realizar a exportação dos dados e Documentos Fiscais ainda disponíveis na base ativa da Plataforma.
5.6.1. Encerrado o prazo previsto na cláusula 5.6, a CONTRATADA poderá excluir ou anonimizar os dados mantidos na base ativa, ressalvadas as hipóteses de conservação necessárias ao cumprimento de obrigação legal ou regulatória, ao exercício regular de direitos, à prevenção de fraude, à segurança ou a outra finalidade legalmente permitida.
5.6.2. Cópias residuais mantidas em rotinas de backup poderão permanecer armazenadas até o encerramento do ciclo técnico de sobrescrita ou retenção, ficando bloqueadas para uso ordinário e sujeitas às mesmas medidas de segurança e confidencialidade previstas neste Termo.
5.7. Após a rescisão, o CLIENTE deverá interromper o uso do Sistema Fluvi e das respectivas credenciais, permanecendo vigentes as disposições que, por sua natureza, devam sobreviver ao encerramento, especialmente as relativas a confidencialidade, propriedade intelectual, proteção de dados, pagamentos pendentes e limitação de responsabilidade.
6. Das obrigações da contratada
6.1. São obrigações da CONTRATADA:
a) disponibilizar o acesso e buscar manter o funcionamento do Sistema Fluvi, observadas as limitações técnicas, operacionais e de infraestrutura, bem como as condições de uso, segurança e disponibilidade dos Serviços de Terceiros;
b) fornecer manutenção e Suporte Técnico pelos canais oficiais disponibilizados, orientando o CLIENTE quanto à utilização regular do Sistema Fluvi;
c) adotar medidas técnicas e organizacionais razoáveis para proteção da Plataforma, compatíveis com a natureza dos serviços prestados;
d) emitir os documentos fiscais relativos aos valores cobrados, conforme a legislação aplicável; e
e) cumprir as demais obrigações previstas neste Termo e na Proposta Comercial.
6.2. Para o cumprimento de suas obrigações, a CONTRATADA poderá determinar, a seu critério, os empregados, fornecedores, subcontratados, operadores de infraestrutura, cooperados, prepostos, agentes, associados ou parceiros que executarão atividades relacionadas ao desenvolvimento, hospedagem, manutenção, atendimento, segurança, armazenamento e Suporte Técnico, podendo substituí-los a qualquer tempo sem necessidade de anuência do CLIENTE.
6.3. A CONTRATADA poderá realizar manutenções preventivas, corretivas, evolutivas ou emergenciais, inclusive com indisponibilidade temporária de funcionalidades, buscando, sempre que razoavelmente possível, comunicar previamente as interrupções programadas de maior impacto.
6.4. A CONTRATADA não está obrigada a desenvolver funcionalidade, integração, relatório, customização ou alteração específica solicitada pelo CLIENTE, salvo se houver contratação expressa e formal dessa atividade.
6.5. O Suporte Técnico não inclui, salvo contratação específica, consultoria contábil, fiscal, jurídica ou tributária, parametrização integral das operações do CLIENTE, correção de informações originadas em sistemas externos, treinamento ilimitado, desenvolvimento personalizado ou atendimento de equipamentos e redes pertencentes ao CLIENTE.
7. Das obrigações do cliente
7.1. São obrigações do CLIENTE:
a) utilizar o Sistema Fluvi estritamente de acordo com este Termo, com a Proposta Comercial, com a legislação aplicável e com a finalidade contratada;
b) manter a confidencialidade e a segurança de suas credenciais de acesso, responsabilizando-se por toda atividade realizada em sua conta;
c) efetuar os pagamentos até as respectivas datas de vencimento e manter-se adimplente com todas as obrigações financeiras decorrentes da contratação;
d) manter equipe adequadamente treinada para utilização do Sistema Fluvi;
e) não ceder, doar, alugar, vender, sublicenciar, compartilhar ou transferir a terceiros o Sistema Fluvi, total ou parcialmente, incluindo o fornecimento não autorizado de credenciais de acesso;
f) estabelecer e adotar critérios de segurança para criação, armazenamento, uso e proteção de senhas, tokens, Certificados Digitais e demais credenciais;
g) responsabilizar-se pelos atos dos usuários cadastrados, representantes, diretores, empregados e prestadores de serviços que utilizem o Sistema Fluvi em seu nome;
h) manter equipamentos, navegadores, sistemas operacionais, conexão com a internet, certificados, programas e demais recursos técnicos necessários ao adequado funcionamento do Sistema Fluvi;
i) fornecer informações corretas, completas, atualizadas e legítimas para cadastro, contratação, suporte, cobrança e utilização do Sistema Fluvi;
j) possuir autorização, procuração, base legal ou qualquer outro fundamento necessário para inserir, compartilhar, consultar, capturar ou tratar dados, Documentos Fiscais, Certificados Digitais e informações relacionados a seus próprios clientes, fornecedores, colaboradores ou terceiros;
k) conferir os Documentos Fiscais, relatórios, alertas, eventos, status e dados disponibilizados pela Plataforma, não presumindo que o Sistema Fluvi substitui as conferências e obrigações legais do CLIENTE;
l) comunicar imediatamente à CONTRATADA qualquer suspeita de acesso indevido, comprometimento de credenciais, uso não autorizado, incidente de segurança ou informação incorreta relevante;
m) não praticar atos que possam sobrecarregar, comprometer, testar de forma não autorizada, contornar limitações, explorar vulnerabilidades ou interferir no funcionamento do Sistema Fluvi ou de Serviços de Terceiros; e
n) autorizar, quando necessário e mediante solicitação da CONTRATADA, o acesso remoto aos sistemas, equipamentos ou ambientes tecnológicos indispensáveis à adequada prestação do Suporte Técnico, exclusivamente para diagnóstico e solução de falhas ou instabilidades.
7.2. Ressalvada a inadimplência financeira, que observará especificamente a cláusula 4.5, o descumprimento de obrigação contratual pelo CLIENTE, quando passível de correção, deverá ser sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação enviada pela CONTRATADA.
7.2.1. O descumprimento não sanado no prazo indicado poderá autorizar a suspensão do acesso ao Sistema Fluvi. Permanecendo a irregularidade por mais de 30 (trinta) dias contados da notificação inicial, a CONTRATADA poderá rescindir a contratação.
7.3. O CLIENTE será integralmente responsável por prejuízos, autuações, reclamações ou demandas decorrentes da ausência de autorização para uso de dados, certificados, credenciais ou Documentos Fiscais de terceiros.
7.4. Ao cadastrar ou disponibilizar Certificado Digital, credencial, procuração ou outro meio de autenticação, o CLIENTE declara possuir autorização legítima para sua utilização nas funcionalidades contratadas.
7.5. O Certificado Digital e as respectivas credenciais serão utilizados pela CONTRATADA exclusivamente para execução das funcionalidades autorizadas pelo CLIENTE, incluindo consultas, capturas, manifestações, integrações e demais operações compatíveis com os módulos contratados.
7.6. O CLIENTE é responsável pela emissão, validade, renovação, substituição e revogação do Certificado Digital, bem como pela correção das senhas, permissões e autorizações fornecidas.
7.7. A CONTRATADA adotará medidas técnicas e organizacionais razoáveis para proteger Certificados Digitais e credenciais sob sua custódia contra acesso, uso, alteração ou divulgação não autorizados.
7.8. A expiração, revogação, bloqueio, ausência, incompatibilidade ou alteração de credenciais poderá interromper ou limitar funcionalidades e capturas, sem que isso caracterize inadimplemento da CONTRATADA.
7.9. O cancelamento do Sistema Fluvi não implica revogação automática do Certificado Digital perante a autoridade certificadora, cabendo ao CLIENTE adotar as providências que considerar necessárias perante a entidade emissora.
8. Da limitação de responsabilidade
8.1. A CONTRATADA responderá pelos danos diretos comprovadamente decorrentes de ato que lhe seja imputável na execução deste Termo, ficando sua responsabilidade total, considerada a soma de todas as reclamações relacionadas ao mesmo fato ou conjunto de fatos, limitada aos valores efetivamente pagos pelo CLIENTE nos 12 (doze) meses anteriores ao fato gerador do dano.
8.1.1. A limitação prevista na cláusula 8.1 não será aplicável em caso de dolo ou fraude da CONTRATADA, violação intencional de direitos de propriedade intelectual ou de confidencialidade, nem às responsabilidades que não possam ser legalmente limitadas.
8.2. A CONTRATADA não será responsável por:
a) perdas indiretas, lucros cessantes, perda de oportunidade, perda de receita, danos consequenciais, danos reputacionais ou prejuízos comerciais;
b) indisponibilidade ou falha de acesso decorrente de provedores de internet, infraestrutura tecnológica, equipamentos, redes, navegadores, sistemas ou ambiente do CLIENTE;
c) uso indevido do Sistema Fluvi por usuários vinculados ao CLIENTE;
d) caso fortuito, força maior, ataques cibernéticos inevitáveis, interrupções de energia, desastres, atos governamentais, eventos de telecomunicações ou fatos fora de seu controle razoável;
e) atraso no cumprimento de obrigações fiscais, perda de prazo, autuações, multas ou penalidades aplicadas ao CLIENTE, ainda que relacionadas direta ou indiretamente ao uso do Sistema Fluvi;
f) indisponibilidade, lentidão, bloqueio, limitação, alteração, erro, mudança de layout, encerramento ou instabilidade de Serviços de Terceiros;
g) ausência, atraso, duplicidade, inconsistência, incompletude ou impossibilidade de captura de Documentos Fiscais decorrente de falha, restrição, comportamento ou indisponibilidade de sistema externo;
h) exigência, alteração ou implementação de CAPTCHA, autenticação multifator, Certificado Digital, token, login governamental, procuração eletrônica, autorização ou mecanismo de segurança imposto por terceiro;
i) revogação, expiração, bloqueio, ausência, incompatibilidade ou uso indevido de Certificado Digital ou credencial necessária a determinada funcionalidade;
j) alterações legais, regulatórias, administrativas ou técnicas que impeçam ou modifiquem a forma de prestação de determinado serviço; ou
k) decisões tomadas pelo CLIENTE com base em relatórios, alertas, classificações ou informações da Plataforma sem a conferência necessária.
8.3. A CONTRATADA não se responsabiliza por perda de dados, informações ou Documentos Fiscais decorrente de mau uso do Sistema Fluvi, ausência de cópias de segurança, falhas no ambiente do CLIENTE, intervenção de terceiros ou indisponibilidade de fontes externas.
8.3.1. A exclusão prevista na cláusula 8.3 não será aplicável quando a perda decorrer diretamente de ato comprovadamente imputável à CONTRATADA ou do descumprimento de obrigações de segurança expressamente assumidas neste Termo.
8.4. A CONTRATADA não será responsável por danos físicos ou lógicos em mídias, equipamentos, dispositivos, certificados, sistemas ou locais utilizados pelo CLIENTE para manter cópias de segurança, nem pela impossibilidade de restauração de dados em razão de falhas nesses recursos.
8.5. A CONTRATADA empregará esforços comercialmente razoáveis para assegurar a operacionalidade do Sistema Fluvi e de suas funcionalidades essenciais. O acesso e a continuidade dos serviços poderão ser interrompidos por manutenção, falha técnica, indisponibilidade de servidor, ataque externo, interrupção de telecomunicações, oscilação de energia ou outro motivo fora de seu controle razoável, sem que isso represente automaticamente inadimplemento contratual.
8.6. O CLIENTE é o único responsável pela veracidade, integridade, legalidade, legitimidade e atualidade dos dados e informações inseridos ou disponibilizados no Sistema Fluvi, bem como por seu correto preenchimento, armazenamento, utilização e compartilhamento.
8.7. A captura e a disponibilização de Documentos Fiscais dependem de fatores externos, incluindo a existência do documento na fonte consultada, o prazo de disponibilização do órgão, o funcionamento do Serviço de Terceiro, a validade das credenciais e a compatibilidade técnica da integração.
8.8. O Sistema Fluvi não garante a captura de documentos que tenham deixado de ser disponibilizados pelo órgão competente, que exijam método de autenticação não suportado, que estejam protegidos por restrição técnica ou legal, que dependam de credenciais inválidas ou que tenham sido removidos ou alterados na fonte de origem.
8.9. A CONTRATADA poderá modificar, suspender ou descontinuar método de captura, autenticação ou integração quando houver mudança legal, técnica, regulatória, contratual ou de segurança, inclusive quando determinada fonte passar a exigir Certificado Digital, CAPTCHA, autenticação adicional ou outra forma de acesso.
8.10. O CLIENTE reconhece que a CONTRATADA não exerce controle sobre os sistemas de órgãos públicos, autoridades fiscais, prefeituras, Secretarias da Fazenda, Portal Nacional da NFS-e, fornecedores de certificados ou outros Serviços de Terceiros.
9. Da política de privacidade e do uso de dados
9.1. O CLIENTE autoriza a CONTRATADA a analisar dados processados no Sistema Fluvi para fins estatísticos, de segurança, prevenção de fraude, melhoria dos serviços, desenvolvimento de funcionalidades e métricas internas, sempre que possível de forma agregada ou anonimizada.
9.2. A CONTRATADA não divulgará dados individualizados do CLIENTE a terceiros estranhos à prestação dos serviços, salvo mediante autorização, obrigação legal, ordem de autoridade competente, exercício regular de direitos ou hipótese permitida pela legislação.
9.3. As PARTES reconhecem que, durante a execução deste Termo, poderão ter acesso a Dados Pessoais de clientes, empregados, prestadores de serviços, parceiros e terceiros, declarando possuir os direitos, autorizações e fundamentos jurídicos necessários para tratá-los e compartilhá-los no âmbito da contratação.
9.4. Nas atividades de Tratamento realizadas exclusivamente em nome do CLIENTE e conforme suas instruções, as PARTES reconhecem que o CLIENTE atuará como Controlador dos Dados Pessoais e a CONTRATADA como Operadora, nos termos da Lei nº 13.709/2018.
9.4.1. A CONTRATADA poderá atuar como Controladora independente em relação aos Dados Pessoais necessários à gestão da própria relação contratual, faturamento, cobrança, suporte, segurança, prevenção de fraude, cumprimento de obrigações legais e exercício regular de direitos.
9.5. As PARTES realizarão o Tratamento de Dados Pessoais em conformidade com a LGPD e com as demais normas aplicáveis à proteção de dados e privacidade.
9.6. Em relação aos Dados Pessoais tratados em decorrência deste Termo, a CONTRATADA compromete-se a:
a) empregar medidas técnicas, administrativas, organizacionais e procedimentais compatíveis com a natureza dos dados e com os riscos envolvidos;
b) limitar o acesso aos dados às pessoas que necessitem utilizá-los para execução dos serviços;
c) manter registros das atividades de Tratamento nos limites exigidos pela legislação;
d) comunicar ao CLIENTE, sem demora injustificada e, sempre que possível, em até 48 (quarenta e oito) horas após a confirmação, incidente de segurança envolvendo Dados Pessoais tratados em nome do CLIENTE que possa acarretar risco ou dano relevante aos Titulares; e
e) eliminar ou anonimizar os Dados Pessoais após o término do Tratamento, ressalvadas as hipóteses legais de conservação e as regras de retenção previstas neste Termo.
9.7. A CONTRATADA cooperará razoavelmente com o CLIENTE para que este possa atender solicitações de Titulares ou de autoridades fiscalizadoras relacionadas aos Dados Pessoais tratados no âmbito da contratação, observado o papel de cada Parte e podendo ser cobrados serviços extraordinários que excedam o suporte regular.
9.8. O CLIENTE responderá pelas penalidades, reclamações, ações judiciais ou administrativas, perdas, danos, multas, despesas e honorários decorrentes de infração à legislação ou a este Termo causada por seus atos, omissões, instruções, usuários ou representantes.
9.9. A CONTRATADA poderá utilizar suboperadores e fornecedores para hospedagem, armazenamento, comunicação, atendimento, monitoramento, autenticação, processamento ou outras atividades necessárias à prestação dos serviços, permanecendo responsável por selecionar fornecedores compatíveis com suas obrigações legais.
9.10. Eventuais transferências internacionais de Dados Pessoais serão realizadas mediante um dos mecanismos admitidos pela LGPD e pela regulamentação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados, incluindo decisão de adequação, cláusulas-padrão contratuais, normas corporativas globais, cláusulas específicas aprovadas ou outra hipótese legalmente válida.
9.11. A CONTRATADA poderá manter registros de acesso, segurança, auditoria, faturamento e operação pelo prazo necessário ao cumprimento de obrigações legais ou regulatórias, à prevenção de fraude, ao exercício regular de direitos e à proteção da Plataforma.
10. Da disponibilidade e continuidade dos serviços
10.1. A CONTRATADA empregará esforços comercialmente razoáveis para manter a disponibilidade, segurança e estabilidade das funcionalidades essenciais do Sistema Fluvi que estejam sob seu controle direto.
10.2. Não serão consideradas falhas imputáveis à CONTRATADA as indisponibilidades decorrentes de:
a) caso fortuito ou força maior;
b) falhas ou indisponibilidade de infraestrutura externa, Serviços de Terceiros, órgãos públicos, autoridades fiscais ou sistemas integrados;
c) manutenções programadas previamente comunicadas, sempre que razoavelmente possível;
d) manutenções emergenciais necessárias à segurança, integridade ou estabilidade da Plataforma;
e) falhas de conexão, equipamentos, sistemas ou ambiente tecnológico do CLIENTE;
f) suspensão decorrente de inadimplência ou violação deste Termo;
g) ataques cibernéticos, atos maliciosos de terceiros ou incidentes inevitáveis apesar da adoção de medidas razoáveis; ou
h) indisponibilidade restrita a funcionalidade acessória que não impeça o uso geral da Plataforma.
10.3. O compromisso previsto nesta cláusula não constitui garantia absoluta ou ininterrupta de disponibilidade e não representa garantia de captura integral de Documentos Fiscais, uma vez que as capturas dependem também das fontes externas consultadas.
10.4. Eventual nível de serviço específico, crédito, abatimento ou compensação somente será aplicável quando expressamente previsto na Proposta Comercial ou em instrumento adicional firmado entre as PARTES.
11. Da lei anticorrupção
11.1. As PARTES declaram conhecer e comprometem-se a cumprir integralmente a Lei Anticorrupção e as demais normas aplicáveis ao combate à corrupção, obrigando-se a não praticar, oferecer, prometer, autorizar ou tolerar atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira, direta ou indiretamente, no âmbito deste Termo.
11.2. O descumprimento desta cláusula poderá ensejar a rescisão imediata da contratação, sem prejuízo das perdas e danos e das demais medidas legalmente cabíveis.
12. Da confidencialidade
12.1. As PARTES reconhecem a natureza confidencial das Informações Confidenciais transmitidas ou acessadas, por meio eletrônico, escrito, verbal ou qualquer outro, em decorrência da prestação dos serviços.
12.2. Cada Parte deverá manter sigilo sobre as Informações Confidenciais da outra Parte e utilizá-las exclusivamente para as finalidades relacionadas à execução deste Termo, adotando medidas razoáveis para impedir acesso, uso ou divulgação não autorizados.
12.3. A obrigação de confidencialidade não se aplica às informações que:
a) já eram comprovadamente conhecidas pela Parte receptora antes de seu recebimento;
b) tenham se tornado públicas sem violação deste Termo;
c) tenham sido obtidas legitimamente de terceiro sem dever de confidencialidade;
d) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora; ou
e) devam ser divulgadas por força de lei, regulamento ou ordem judicial ou administrativa, hipótese em que a Parte receptora, quando permitido, comunicará previamente a outra Parte.
12.4. A obrigação de confidencialidade permanecerá válida durante a vigência deste Termo e por 5 (cinco) anos após seu encerramento, sem prejuízo da proteção por prazo superior conferida a segredos de negócio, Dados Pessoais e propriedade intelectual.
12.5. Não será considerada violação de confidencialidade a divulgação de informações a empregados, assessores, auditores, advogados, contadores, fornecedores e subcontratados que necessitem conhecê-las para execução da contratação e estejam sujeitos a deveres compatíveis de sigilo.
13. Do foro e da legislação aplicável
13.1. Este Termo de Uso será regido e interpretado de acordo com as leis, precedentes, princípios e costumes da República Federativa do Brasil.
13.2. As PARTES elegem o Foro da Comarca de Neves Paulista, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer divergências oriundas deste Termo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ressalvadas as hipóteses de competência legal inderrogável.
14. Do aceite e da atualização do termo de uso
14.1. O aceite eletrônico deste Termo pelo CLIENTE ocorrerá mediante clique no botão “Li e aceito”, “Aceitar”, “Contratar”, “Continuar” ou equivalente disponibilizado na Plataforma, ou por outro ato eletrônico que demonstre concordância com a contratação, sendo considerado válido e suficiente para formalizar o vínculo entre as PARTES.
14.2. Termos e condições adicionais poderão ser aplicáveis a determinados módulos, funcionalidades, promoções, planos, integrações, serviços complementares ou atividades oferecidas pela CONTRATADA. Uma vez aceitos, passarão a integrar e complementar este Termo.
14.3. A CONTRATADA poderá alterar os serviços prestados, suas políticas e este Termo sempre que necessário para refletir funcionalidades, condições comerciais, alterações legais, práticas de segurança ou mudanças operacionais.
14.3.1. Salvo quando a alteração for exclusivamente benéfica, corretiva, exigida por lei ou necessária à segurança, o CLIENTE será notificado antes da entrada em vigor das mudanças relevantes, por meio da Plataforma, e-mail ou outro canal oficial cadastrado.
14.4. O uso contínuo do Sistema Fluvi após a entrada em vigor das alterações será considerado aceitação do Termo atualizado.
14.4.1. Caso o CLIENTE não concorde com mudança relevante que lhe imponha nova obrigação, poderá solicitar a rescisão antes da entrada em vigor da alteração, observados os valores relativos aos serviços já prestados e o período de aviso prévio quando aplicável.
14.5. O CLIENTE é responsável por manter seus dados cadastrais e contatos atualizados, sendo consideradas válidas as comunicações encaminhadas aos endereços informados em seu cadastro.
14.6. A CONTRATADA poderá armazenar registros eletrônicos relacionados ao aceite e à contratação, incluindo CPF ou CNPJ, conforme aplicável, usuário, nome, e-mail, data, horário, endereço IP, versão do Termo, conteúdo ou identificador da Proposta Comercial, módulos, limites, valores e outros elementos técnicos aptos a demonstrar a autoria, a integridade e as condições do aceite.
14.7. As PARTES reconhecem os registros eletrônicos mantidos nos termos da cláusula 14.6 como meios válidos de prova da contratação, sem prejuízo de outros meios admitidos pela legislação.
15. Das disposições finais
15.1. A Proposta Comercial aceita eletronicamente pelo CLIENTE integra este Termo para todos os fins legais.
15.2. Os valores apresentados na Proposta Comercial incluem os tributos incidentes sobre a prestação dos serviços, salvo quando houver obrigação legal de retenção, destaque, substituição tributária ou cobrança em separado.
15.2.1. Nenhuma Parte será responsável por tributos devidos pela outra Parte, exceto quando houver obrigação legal de retenção ou previsão expressa neste instrumento.
15.3. A CONTRATADA declara possuir os direitos, autorizações e licenças necessários à disponibilização do Sistema Fluvi, ressalvados conteúdos, dados, sistemas e componentes fornecidos pelo CLIENTE ou por terceiros.
15.4. O CLIENTE reconhece que todas as marcas, nomes comerciais, logotipos, patentes, direitos autorais, segredos comerciais, softwares, códigos-fonte, algoritmos, bancos de dados, métodos, processos técnicos e demais ativos de propriedade intelectual da CONTRATADA permanecerão sob sua titularidade exclusiva. É vedado ao CLIENTE utilizá-los, reproduzi-los, modificá-los, sublicenciá-los ou divulgá-los sem autorização expressa e escrita da CONTRATADA, sob pena de responder pelas perdas e danos e demais consequências previstas na legislação.
15.5. O CLIENTE declara possuir plena capacidade para celebrar esta contratação. Quando o CLIENTE for pessoa jurídica, declara estar regularmente constituído e garante que a pessoa responsável pelo aceite possui os poderes e a autoridade necessários para vinculá-lo.
15.6. A tolerância de qualquer das PARTES quanto ao descumprimento de obrigação não constituirá renúncia, alteração contratual, novação ou precedente obrigatório, permanecendo íntegros todos os direitos previstos neste Termo.
15.7. Se qualquer disposição deste Termo for considerada inválida, ilegal ou inexequível, ela deverá ser interpretada ou substituída, na máxima extensão possível, por disposição válida que preserve sua finalidade econômica e jurídica.
15.8. A invalidade ou inaplicabilidade de uma disposição não afetará as demais cláusulas, que permanecerão válidas e em pleno vigor.
15.9. Em caso de conflito entre este Termo e a Proposta Comercial, prevalecerá a Proposta Comercial quanto aos valores, módulos, limites, prazos e condições comerciais específicas, permanecendo este Termo aplicável às demais matérias.
15.10. O CLIENTE não poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes deste Termo sem autorização prévia e escrita da CONTRATADA. A CONTRATADA poderá ceder este Termo, total ou parcialmente, a empresa de seu grupo econômico, sucessora, adquirente ou terceiro que venha a assumir a operação do Sistema Fluvi, mediante comunicação ao CLIENTE.
15.11. Comunicações rotineiras poderão ser encaminhadas por e-mail, mensagem na Plataforma, WhatsApp cadastrado, notificação eletrônica, documento de cobrança ou outro canal oficialmente utilizado pelas PARTES.
15.11.1. Notificações de alteração contratual relevante, revisão extraordinária de preço, suspensão, rescisão ou incidente de segurança serão encaminhadas ao e-mail cadastrado e/ou disponibilizadas na Plataforma, podendo o WhatsApp ser utilizado como canal complementar.
15.12. Este Termo entra em vigor na data do aceite eletrônico realizado pelo CLIENTE.
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